Hová tart a magyar ESG-szabályozás a kormányváltás után?

Összefoglalás (2025. május)

A Tisza-kormány megalakulásával a magyar ESG és CSRD szabályozás felelőssége egyelőre nem tisztázott. Az Omnibus I csomag szűkítette a CSRD hatályát, de a Számviteli törvény (2000. évi C. törvény) még nem frissült. Az SZTFH jövője bizonytalan. Három forgatókönyv lehetséges az ESG törvénnyel (2023. évi CVIII. törvény) kapcsolatban: változatlanul fennmarad, megszűnik, vagy megújul CSDDD-konform alapon.

Még meg sem alakult a Tisza-kormány, el sem indultak az átadás-átvételek, amikor a vállalati fenntarthatósági ökoszisztémában – sok más szakterülethez hasonlóan – elkezdődtek a vad találgatások az ESG törvény, a CSRD és a hozzájuk kapcsolódó rendeletek, hatóságok, feladatok és piaci szereplők jövőjéről. A terület valóban sok szempontból nyitott az új helyzetben: nem teljesen tisztázott, melyik minisztérium hatáskörébe kerül, milyen formában marad fenn, és hogyan kapcsolódik majd az európai uniós irányelvek átalakult rendszeréhez. Az alábbiakban összefoglaljuk a helyzetet — a kiindulási pontot, a bizonytalan tényezőket, és a következő hónapok figyelendő jeleit.

Kérdés: Mi a különbség a magyar ESG törvény és a CSRD között?

A 2023. évi CVIII. törvény (ESG törvény) a vállalatok ellátási láncának kockázati átvilágítását szabályozza, míg a CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) a fenntarthatósági jelentéstételre vonatkozik. Két teljesen önálló jogszabályi pályán mozognak, különböző hatóságokkal és kötelezetti körrel.

Két jogszabály, más-más bizonytalanság

A magyar vállalati fenntarthatóság területét alapvetően két törvény szabályozza: ‍

• ‍A magyar ESG törvény (2023. évi CVIII. törvény) a vállalatok saját működésének és közvetlen ellátási láncának ESG fókuszú kockázati átvilágítását írja elő. Több végrehajtási rendelet egészíti ki, amelyek részletesen szabályozzák az érintettek körét, az adatgyűjtést, valamint az engedélyköteles szoftver-, tanácsadói-, tanúsítói és minősítői szerepköröket. A felügyeletet a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága (SZTFH) látja el. Ezt a rezsimet az EU-s Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD, vállalati fenntarthatósági átvilágítási irányelv) inspirálta, de még az előtt született, hogy az uniós irányelv hatályba lépett volna. Tehát nem uniós átültetésről, hanem önálló magyar szabályozásról van szó. ‍
• A CSRD irányelv (Corporate Sustainability Reporting Directive, vállalati fenntarthatósági jelentéstételi irányelv) ezzel szemben uniós kötelezettség, amelyet Magyarország a számviteli törvény (2000. évi C. törvény) módosításán keresztül ültetett át — tehát teljesen önálló jogszabályi pályán mozog, független az ESG törvénytől. Ennek tárgya a fenntarthatósági jelentéstétel, nem pedig az ellátási lánc átvilágítása. Más a felügyeleti rendszer, mások a kötelezettek, és más a tartalom is.

Az előző kormányzati időszakban a CSRD a Pénzügyminisztérium fennhatósága alá tartozott, ők vezették a nemzeti transzpozícióhoz kapcsolódó szakmai munkát, míg az ESG törvény a Nemzetgazdasági Minisztérium projektje volt. A két jogszabály csak a minisztériumok egyesülésekor került egy végrehajtói kalap alá.

A Tisza-kormány az ernyőminisztériumok helyett szakmai alapon szerveződő, szűkebb fókuszú minisztériumokat hozott létre, így a pénzügy és a gazdaságfejlesztés ismét két külön kabinet alá tartozik. A CSRD és az ESG törvény körüli bizonytalanság egyik forrása éppen ez: nem tudni, hogy mely minisztérium lesz a felelős értük.

‍

Kérdés: Mi az Omnibus I csomag és hogyan érinti a magyar vállalatokat?

Az Omnibus I csomag az EU által 2026 februárjában véglegesen elfogadott szabályozáscsomag, amely a CSRD hatálya alá tartozó vállalatok körét mintegy 90%-kal szűkítette (az új küszöbök: több mint 1 000 munkavállaló és több mint 450 millió euró nettó árbevétel). Magyar vonatkozásban a Számviteli törvény (2000. évi C. törvény) még nem tükrözi ezeket a változásokat, ami érdemi jogbizonytalanságot okoz az első hullámba tartozó vállalatoknál.

A változó európai uniós háttér

A kormányváltás okozta bizonytalanságban nehéz tisztán látni az európai uniós vállalati fenntarthatóság keretrendszer, és annak közelmúltbeli átalakításának kontextusa nélkül. Ez különösen fontos, hiszen a Tisza egyik legvilágosabban kommunikált célja az újraközeledés Brüsszelhez.

Az úgynevezett Omnibus I csomag — amelyet az EU 2026 februárjában fogadott el véglegesen — mind az ESG törvényt ihlető CSDDD, mind a CSRD hatókörét jelentősen leszűkítette:

• ‍A CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) célja, hogy a nagyvállalatokat kötelezze a saját működésükben és az ellátási láncukban felmerülő emberi jogi és környezeti kockázatok azonosítására, megelőzésére, mérséklésére és — szükség esetén — orvoslására. Ez az EU-s irányelv csak az 5 000 főnél több embert foglalkoztató, 1,5 milliárd euró nettó árbevételű vállalatokra vonatkozik. A magyar jogrendbe 2028. július 26-ig kell átültetni, és először 2029-ben kell megfelelni. ‍
• A CSRD új küszöbértékei: több mint 1 000 munkavállaló és több mint 450 millió euró nettó éves árbevétel — mindkét feltételnek egyidejűleg teljesülnie kell. Ez a korábbi szabályozáshoz képest mintegy 90%-os szűkítést jelent a hatály alá tartozó vállalatok körének.

A CSDDD és a CSRD ráadásul nem önmagukban állnak: a két nagy irányelven túl több, közvetlenül hatályos uniós szektorális rendelet — például a kritikus nyersanyagokról, a kényszermunkamentes termékekről vagy az erdőirtásmentes termékláncokról szóló jogszabályok — szintén fenntarthatósági és átvilágítási kötelezettségeket ró a magyar vállalatokra.

Ezeknek a rendszerezése és a hazai jogrenddel való harmonizációja egyszerre jelent kihívást és lehetőséget az új kormány számára — egy átgondoltan megtervezett magyar keretrendszer érdemben csökkenthetné a vállalatokra háruló párhuzamos adminisztratív terheket.

‍

A legbizonytalanabb tényezők

A hazai vállalati fenntarthatóság jövőjét számos, jelenleg mozgásban lévő tényező befolyásolja majd a következő hónapokban. A kép csak az új minisztériumok részletes feladatköreinek és az államtitkári névsorainak kialakulásával, az első kormányrendeletek és érdemi jogszabály-tervezetek megjelenésével fog igazán kitisztulni. Addig is, az alábbi témákat érdemes nyomon követni:

‍

1. Melyik minisztériumhoz kerül a vállalati fenntarthatóság?

A megelőző struktúrában — a Pénzügyminisztérium és a Nemzetgazdasági Minisztérium egyesülése után — a CSRD és az ESG törvény végül egy végrehajtási ernyő alatt működött. Az új kormányban azonban 16 szakminisztérium alakul, és egyelőre nem látszik, hol landol majd a vállalati fenntarthatóság témája.

A CSRD sorsa tűnik ebből a szempontból egyértelműbbnek: Kármán András pénzügyminiszter "tiszta profilú" tárcát ígért, amelybe a Számviteli törvény (2000. évi C. törvény) részét képező fenntarthatósági jelentéstétel jól illeszkedhet.

Az ESG törvény (2023. évi CVIII. törvény) átvilágítási rezsimje és a hozzá tartozó hatósági felügyelet ezzel szemben több lehetséges minisztériumi otthont kaphat:

1. Gazdasági és Energetikai Minisztérium: az ESG törvény létrejöttét anno a magyar vállalkozások versenyképességének erősítésével indokolták, és eredeti „gazdája” is az egykori NGM volt, így Kapitány István minisztériumában lehet helye ennek a területnek.
2. Élő Környezetért Minisztérium: a fenntarthatósági fókuszú tárcához kerülés is reális forgatókönyv, különösen ha az új kormány hangsúlyozni kívánja az ESG környezeti és társadalmi dimenzióját.
3. Ha a vállalati fenntarthatóságot egy egységes csomagként értelmezi az új kormány, az ESG törvény bekerülhet a Pénzügyminisztérium fennhatósága alá.
4. Egyéb, esetleg újonnan létrehozott szervezeti egység: nem kizárt egy önállóbb fenntarthatósági struktúra sem.

2. Az SZTFH jövője

A Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatóságát (SZTFH) az Orbán-kormány hozta létre 2021-ben, autonóm államigazgatási szervként, vezetőjét hosszú, kilenc éves mandátummal kinevezve (a jelenlegi elnök 2024 óta van a pozícióban). Az SZTFH alá rendelt területek — dohány, szerencsejáték, bányászati koncessziók, autópálya-koncessziók, végrehajtás — a NER-es járadékvadászat legnagyobb hasznot hajtó ágazatai közé tartoztak; az ESG-ökoszisztéma viszonylag kései, szerkezetileg ehhez nem szervesen illeszkedő bővülés volt.

Pontosan emiatt az SZTFH a jelenlegi formájában aligha maradhat fenn: a Tisza-kormány gazdaságpolitikai irányvonalával nehezen lenne összeegyeztethető, hogy az addigi koncessziós-járadékos logikát kiszolgáló intézményi keret változatlanul folytassa működését. Akár megszűnik, akár átalakul vagy felosztásra kerül, az ESG törvény felügyelete új helyre kerülne — és ez a folyamat akár hónapokat vehet igénybe. Ez az ESG törvény tartalmát nem érinti, de elnyúló bizonytalanságot teremt a végrehajtásban és ellenőrzésben.

3. Az akkreditált ESG ökoszisztéma jövője

A magyar szabályozás nemzetközi mércével mérve szokatlan abban, hogy az állam mandátumot ad bizonyos szereplőknek (szoftverek, tanúsítók, tanácsadók, minősítők). Más európai országokban (német LkSG, francia Loi de Vigilance, norvég Transparency Act) az ilyen szolgáltatások szabad piaci alapon működnek. Mivel a Tisza-kormánynak kimondott célja a közeledés az EU-hoz, ez lehet az a része az ESG szabályozásnak, amelyet a legvalószínűbb, hogy felülvizsgálnának — egyrészt mert nem következik uniós kötelezettségből, másrészt mert a piaci verseny korlátozása nehezen lenne egyeztethető össze az új kormány által hangoztatott Európa-konform gazdaságpolitikai elvekkel.

4. Az Omnibus változások átültetése a Számviteli törvénybe

Magyarországon az Omnibus-módosítások a Számviteli törvénybe (2000. évi C. törvény) még nem kerültek átültetésre: a hazai jogszabály jelenleg még a korábbi, szélesebb hatókört tükrözi. Ez érdemi jogbizonytalanságot okoz azoknál az első hullámba tartozó vállalatoknál, amelyek az új uniós küszöbök szerint kikerülnének a CSRD hatálya alól, de a magyar jogszabály betűje szerint még benne vannak. Bár a transzpozícióra hivatalosan 2027 márciusáig van ideje az új Országgyűlésnek, a jelenlegi jogbizonytalanság mielőbbi rendezése számos magyar nagyvállalatnak segítene. Ez egy technikai változtatás, amelyre az érdemi ESG vita előtt is sor kerülhet.

‍

‍

Az ESG törvény jövője – Milyen forgatókönyvek lehetnek?

A CSDDD-transzpozíció: mit jelenthet ez a magyar szabályozásra?

Az ESG törvény (2023. évi CVIII. törvény) tartalmi részét leginkább az EU-s jogszabályi harmonizáció befolyásolhatja. Az EU-s ellátási lánc átvilágítási törvény, a CSDDD átültetési határideje ugyan 2028 nyara, de a tartalmi kérdések már most relevánsak: ha Magyarország a meglévő ESG törvény átvilágítási rendszert nem szünteti meg, hanem CSDDD-konformmá teszi, akkor érdemes előre tisztázni, hogy mit enged és mit nem enged az uniós keret.

• ‍Harmonizációs kitétel. A CSDDD részben minimum-, részben teljes harmonizációt ír elő. Bizonyos elemekben — például a kötelezettek köre, a környezeti és emberi jogi kockázatok azonosításának logikája, az érintetti bevonás szempontrendszere — a tagállam szigorúbb szabályokat is hozhat. Más elemekben — különösen a polgári jogi felelősség struktúrája, illetve egyes eljárási rendelkezések — viszont a teljes harmonizáció miatt nem lehet jelentősen eltérni az irányelv szövegétől. Magyarországnak tehát van mozgástere, ha szélesebb hatókörű hazai szabályozást akar megtartani — de ez a mozgástér nem korlátlan. ‍
• OECD-módszertan mint kiindulópont. A CSDDD lényegében az OECD vállalati felelős magatartásra vonatkozó iránymutatásainak (és az ENSZ Üzleti és Emberi Jogi Irányelveinek) átvétele uniós kötelező jogba. Ez érdemben más logikát jelent, mint a jelenlegi magyar gyakorlat: a hangsúly a kockázatalapú, prioritizált, folyamatos és kontextusra érzékeny átvilágításon van, nem pedig az általános, standardizált, kérdőíves adatgyűjtésen. Egy CSDDD-konform magyar rendszer a jelenlegi adatszolgáltatási nehézkességet várhatóan oldaná — a standardizált kérdőívek szerepe csökkenne, a kontextushoz illeszkedő, kockázat-fókuszú elemzéseké pedig nőne. ‍
• Iparági due diligence szabályok az EU-ban. A CSDDD nem önmagában áll: az EU-ban már több, közvetlenül hatályos szektorális átvilágítási kötelezettség is működik (pl. a kritikus nyersanyagokról, a kényszermunkamentes termékekről, az erdőirtásmentes termékláncokról szóló rendeletek). Egy jól megtervezett magyar ESG szabályozásnak ideális esetben ezekkel is konzisztens kapcsolatot kellene kialakítania, hogy a vállalatok ne ugyanazokat az átvilágítási feladatokat lássák el több, párhuzamos, eltérő logikájú rendszerben.

Az, hogy egy megújult magyar beszállítói átvilágítási rendszer ezeket az elveket pontosan hogyan ötvözhetné, már egy következő — koncepcionálisabb — blog bejegyzésünk tárgya.

A három forgatókönyv

A jelenlegi kép alapján három fő irány körvonalazódik az ESG törvény jövőjére: ‍

1. ‍Változatlanul fennmarad. A legkevésbé valószínű forgatókönyv, mert a politikai irány éppen ennek ellenkezőjére mutat, különös tekintettel az ESG-ökoszisztéma szabályozására.  ‍
2. A magyar értéklánc átvilágítási rendszer megszűnik, és a CSDDD változtatás nélkül kerül átültetésre. Tiszta, egyszerű, uniókonform megoldás — de jelentős hatóköri rést hagyna maga után, hiszen a szűkített CSDDD alapján Magyarországon várhatóan csak egy nagy szűk kör (kevesebb, mint 10 cég) maradna közvetlenül kötelezett. ‍
3. Megújul a magyar átvilágítási rezsim a CSDDD-vel és az iparági szabályokkal összhangban, de szélesebb hatókörrel és piacbarátabb ökoszisztémával. Intellektuálisan koherens, Európa-konform pozíció: megőrzi a komolyabb hazai ambíciót, miközben eltünteti a rendszerből az engedélyköteles piaci szereplők kötelező közreműködését, és átveszi a CSDDD kockázat-alapú, OECD-konform módszertanát.
4. ‍

‍

Mit érdemes figyelni a következő hetekben, hónapokban?

• ‍A számviteli törvény Omnibus-konform módosításának ütemezését. Ez az első érdemi mérce — viszonylag technikai, gyors lépés, amely megelőzheti a tartalmi ESG-vitát. ‍
• Kapitány István és Kármán András bizottsági meghallgatásait, nyilvános nyilatkozatait. Nem csak az ESG-vel kapcsolatos közvetlen kijelentések érdekesek, hanem az is, hogyan beszélnek a szabályozói terhekről, az európai uniós konvergenciáról és a vállalati versenyképességről. Az Élő Környezetért Minisztérium vezetőjének megszólalásai szintén jelzésértékűek lehetnek. ‍
• A Miniszterelnökség jelzéseit a hatósági struktúráról. Ha az SZTFH napirendre kerül, az az ESG szabályozás egészének sorsát befolyásolja. ‍
• Az Európai Bizottsággal folytatott tárgyalásokat. Amilyen mértékben az uniós források feloldása konkrét feltételekhez kötődik, annyira valószínű, hogy ezek a feltételek érintik a fenntarthatósági és vállalati átláthatósági szabályozást is. ‍
• Az iparági szervezetek (AmCham, BCSDH, JVSZ) álláspontját. Ezek a testületek várhatóan aktívan próbálják majd alakítani a következő szabályozási hullámot.

A jelenlegi időszak átmeneti. Aki most az ESG-vel komolyan foglalkozik, az ne a jogszabály betűjét próbálja követni, hanem a mögöttes elvet: a vállalat tisztában van-e az ellátási láncának fenntarthatósági és emberi jogi kockázataival, és tesz-e ezek kezelésére érdemi lépéseket? Ez a megközelítés akkor is hasznos lesz, ha a magyar szabályozás megújul — és akkor is, ha a CSDDD közvetlenül lép a helyébe.

A következő blogbejegyzéseinkben azt vizsgáljuk meg, hogyan nézhet ki egy európaibb, piacbarátabb és mégis ambiciózus magyar ESG szabályozás — milyen elveket érdemes megőrizni, milyen szerkezeti elemeket átalakítani, és hogyan kapcsolódhat a megújult szabályozás az európai uniós keretrendszerhez.

‍